TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DE USO DA API – OPENCASHBACK
Por estes Termos e Condições de Uso, na melhor forma de direito e por estarem justas e acordadas, as partes, de um lado, LEMMONEY SERVIÇOS DE DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARE LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Rua Visconde de Pirajá, nº 414, sala 718, Ipanema, Cidade e Estado do Rio de Janeiro, CEP 22.410-905, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 24.335.243/0001-49, doravante denominada simplesmente como OPENCASHBACK e, de outro lado a CONTRATANTE, qualificada de acordo com a Proposta Comercial em anexo, doravante denominada simplesmente como CONTRATANTE, individualmente denominadas como “Parte” e, em conjunto, como “Partes”, resolvem celebrar o presente instrumento (“Contrato”), que será regido mediante as cláusulas e condições abaixo.
1. Termos Definidos.
1.1. Para os fins deste Contrato, os termos e expressões abaixo relacionados terão os seguintes significados:
“Ambiente” significa espaço físico ou virtual da CONTRATANTE, ou por ela contratado, onde haja transação envolvendo oferta de Cashback;
“API” significa Interface de Programação de Aplicativos através da qual a OPENCASHBACK prestará o serviço objeto do presente Contrato, se conectando com a Plataforma ou Ambientes da CONTRATANTE;
“Atividade” é qualquer atividade que ocorra na Carteira Digital do Usuário e que gere movimentação de crédito, débito, cancelamento ou qualquer outra movimentação;
“Captura de Lead” significa uma ferramenta onde a CONTRATANTE pode solicitar aos seus Usuários preencherem os seus dados cadastrais para criação da Carteira Digital sem a necessidade de intervenção dos colaboradores da empresa.;
“Cashback” Significa valores que serão creditados ou debitados na “Carteira Digital” dos Usuários e são oferecidos como benefício por ações, por Atividades por eles realizadas e que tenham sido determinadas pela CONTRATANTE, entre elas a aquisição de produto e/ou serviço que envolvam devolução de valores decorrente da compra;
“Carteira Digital” significa a carteira virtual do Usuário, o ambiente onde serão creditados e debitados os dados referentes aos valores auferidos a título de Cashback onde poderá ser consultado o saldo disponível;
“Carteira Digital Ativa” significa Carteira Digital que tenha saldo em conta;
“Contrato” significa estes Termos e Condições de Uso, através do qual estão definidas todas a regras da contratação entre as Partes;
“Comunicado Transacional” significam os comunicados por e-mail e ou SMS que são disparados nas Transações Financeiras de Cashback;
“CRM” (Customer Relationship Menagement) significa administração das relações com os Usuários da CONTRATANTE;
“Dashboard” significa o painel de controle onde a CONTRATANTE terá dados sobre as Transações Financeiras realizadas pelos seus Usuários, bem como dados relacionados à gestão de sua operação no que se refere à estratégia de oferta de Cashback;
“Entrega de Implantação” significa a data que a OPENCASHBACK informa ao CONTRATANTE que a implantação do produto Opencashback foi finalizada e o produto está disponível para o Go Live;
“Go Live” significa a data em que a CONTRATANTE torna o produto Opencashback operacional em um ou qualquer um dos seus Ambientes de negociação, seja ele no PDV, no e-commerce, no APP ou qualquer outro Ambiente;
“Incentivo na Carteira Digital” significa os créditos inseridos pela CONTRATANTE na Carteira Digital do Usuário;
“Incremento de Faturamento” significa a soma dos valores ocasionados pelas compras que foram realizadas pelos Usuários da CONTRATANTE que utilizem o saldo de Cashback da Carteira Digital;
“Informação Confidencial” tem o significado que lhe foi atribuído na Cláusula 14.1 deste Contrato;
“Informação de Implantação” Significa a informação realizada pela OPENCASHBACK através de e-mail à CONTRATANTE de que a Entrega de Implantação foi realizada ou que o prazo máximo de até 45 (quarenta e cinco) dias corridos, contados a partir da assinatura do contrato/aditivo expirou;
“OCK Light" significa o sistema de loja física do produto OpenCashback, localizado na nuvem e acessado por meio de um navegador da web, sem integração com o PDV (Ponto de Venda), utilizado pela CONTRATANTE. Esse sistema requer que a Contratante insira manualmente todas as informações relativas às compras realizadas pelos Usuários. Ao preencher corretamente todas as informações, torna-se possível gerar o Cashback para o Usuário. Além disso, a Contratante terá acesso às informações necessárias para aplicar manualmente o desconto na compra, de acordo com o saldo disponível de Cashback na Carteira Digital do Usuário;
“Pacote de Mensagens” significa serviços comunicação adicionais através do envio de mensagens que podem ser contratados ou não pela CONTRATANTE;
“Parte Receptora” tem o significado que lhe foi atribuído na Cláusula 14.2 deste Contrato;
“Plataforma” significa o ambiente digital da CONTRATANTE, ou por ela contratado, onde a OPENCASHBACK se conectará através de API para prestar os serviços objeto do presente Contrato;
“Ponto de Venda” Significam os ambientes físicos ou digitais da CONTRATANTE que tenham Transações Financeiras que envolvam o Cashback, como: as lojas físicas (próprias ou franquias), e-commerce, aplicativo ou outro Ambiente;
“Proposta Comercial” significa a proposta contendo as bases comerciais iniciais para a execução do objeto do presente Contrato, bem como as bases comerciais para a contratação de qualquer serviço que seja disponibilizado pela OPENCASHBACK à CONTRATANTE através da sua API, enviada previamente pela OPENCASHBACK à CONTRATANTE;
“SLA” significa Acordo de Nível de Serviço (Service Level Agreement);
“SMS Token” significa um fator de autenticação capaz de confirmar a informação do número de telefone fornecida pelo Usuário;
“Status do Cashback” é a informação sobre o estado do Cashback, que pode ser pendente, disponível ou cancelado;
“Suporte” significa o suporte para atendimento à CONTRATANTE, prestado pela OPENCASHBACK;
“Transação de Venda” significa toda a transação envolvida com as vendas efetuadas pela CONTRATANTE aos Usuários;
“Usuário” significa qualquer pessoa física ou jurídica que seja cliente da CONTRATANTE, e que tenha direito ao recebimento de Cashback; e
“Validade do Cashback” é o período determinado pela CONTRATANTE em que o Cashback poderá ser utilizado pelo Usuário.
2. Objeto
2.1. A OPENCASHBACK prestará serviços, através de licenciamento de software proprietário, de gestão e controle dos dados envolvidos com as Transações de Venda realizadas pela CONTRATANTE, assim como do comportamento dos Usuários, visando potencializar suas vendas, utilizando para tanto software de sua propriedade, através de uma integração entre sua API e a Plataforma ou Ambientes da CONTRATANTE, conforme melhor detalhado nas cláusulas abaixo.
3. Prazo de Vigência
3.1. O prazo de vigência do presente Contrato será de 12 (doze) meses, contados a partir da assinatura da Proposta Comercial anexa, com seu devido aceite dos presentes Termos e Condições de Uso.
3.2. O presente Contrato será prorrogado automaticamente por períodos sucessivos caso não seja rescindido por nenhuma das Partes.
4. Remuneração da OPENCASHBACK
4.1. A formatação da remuneração relacionada ao objeto do presente Contrato, está descrita na Proposta Comercial recebida, aceita e assinada pela CONTRATANTE em conjunto com o aceite dos presentes Termos e Condições de Uso.
4.2. A formatação da remuneração relacionada ao objeto do presente Contrato poderá estar descrita, também, nas Propostas Comerciais que sejam disponibilizadas à CONTRATANTE em conjunto com serviços adicionais oferecidos pela OPENCASHBACK.
4.3. Considerando-se a necessidade de se manter o equilíbrio contratual, a CONTRATADA declara estar ciente e concorda que, diante das constantes melhorias e manutenções que são inerentes aos serviços de SaaS (software as a service), a remuneração relacionada ao objeto do presente contrato passará por reajuste anual automático todo mês de dezembro, com base na variação positiva do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA (ou na sua eventual ausência ou extinção, pelas variações positivas de um outro índice oficial que vier a substituí-lo), garantindo que os preços praticados estejam alinhados às condições de mercado e à inflação corrente.
4.4. A remuneração objeto do presente Contrato poderá ser reajustada, também, caso algum evento inesperado, de cunho econômico ou não, alheio ao objeto do Contrato, torne a sua continuidade excessivamente onerosa para a OPENCASHBACK.
5. Obrigações da CONTRATANTE
5.1. Além das demais obrigações previstas neste Contrato, a CONTRATANTE deverá:
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Trabalhar em conjunto com a OPENCASHBACK para que a integração da API da OPENCASHBACK com os Ambientes da CONTRATANTE, ou por ela contratado, esteja funcionando corretamente para a consecução do objeto do presente Contrato;
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Responsabilizar-se e arcar com todo e qualquer custo decorrente e/ou relacionado, direta ou indiretamente, ao procedimento necessário a ser realizado pela própria CONTRATANTE ou suas parceiras, para efetuar a integração entre a CONTRATANTE e a OPENCASHBACK, bem como se responsabilizar pela correta manutenção e funcionamento de seus sistemas para fins de concretização do objeto deste Contrato;
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Realizar em dia os pagamentos definidos na Proposta Comercial, inclusive no que tange utilização da funcionalidade de envio de mensagens;
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Submeter-se às atualizações automáticas no âmbito do software da OPENCASHBACK, as quais não gerarão quaisquer custos para a CONTRATANTE, de maneira que a seus Ambientes operem sempre com a versão mais atualizada do software da OPENCASHBACK;
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(v) Informar à OPENCASHBACK, com exatidão e integralidade, todos os dados relacionados às Transações de Vendas, de forma a viabilizar a execução precisa do objeto do presente Contrato. Esses dados incluem, mas não se limitam a: (i) informações sobre os produtos, como códigos, quantidades, tamanhos, cores, características, categorias, subcategorias, especificações, preços, descontos aplicados, cupons utilizados, valor total da compra, identificadores da transação (número da compra, outros identificadores), valores descontados, promoções, combos, cupons aplicados, entre outros; (ii) informações sobre os usuários, como nome completo, CPF, endereço de e-mail, número de telefone, data de nascimento, endereços, entre outros; (iii) informações sobre a CONTRATANTE, como dados da loja, localização, identificação do vendedor, entre outros; (iv) informações sobre as vendas, como data, hora, valores e demais dados pertinentes.
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Realizar, através de seu acesso à plataforma da OPENCASHBACK, a configuração das opções que irão refletir a sua estratégia de oferta de Cashback aos seus Usuários, caso contrário serão mantidas as configurações padrão da plataforma da OPENCASHBACK;
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Não contratar, de forma direta ou indireta, ainda que temporariamente, sob qualquer regime, funcionários e/ou prestadores de serviço da OPENCASHBACK, durante o prazo de vigência deste contrato e pelo prazo de 12 (doze) meses após o seu encerramento, sob pena de pagamento de multa no valor de 24 (vinte e quatro) vezes o valor do último pagamento realizado pela CONTRATANTE à OPENCASHBACK;
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Tratar os dados pessoais nos termos previstos no art. 7º da Lei nº 13.709/18, LGPD, para compartilhar com a OPENCASHBACK as informações técnicas e pessoais necessárias à consecução do objeto do presente Contrato;
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Defender, isentar de responsabilidade e indenizar a OPENCASHBACK e seus diretores e funcionários de/e contra toda e qualquer reclamação, pedido, perda, dano, obrigação, quitação de quantias, custos ou despesas quaisquer que sejam, inclusive honorários advocatícios, postulados contra a OPENCASHBACK por quaisquer terceiros em decorrência de atos praticados pela CONTRATANTE referentes ao Cashback, às atividades relacionadas ao objeto deste Contrato, bem como às suas respectivas obrigações aqui previstas, incluindo, mas não se limitando àquelas relativas a direitos autorais, direitos relativos a segredos comerciais e/ou industriais e/ou a questões trabalhistas e que envolvam questões relativas à proteção de dados pessoais dos Usuários e que não tenham qualquer relação com as atividades desenvolvidas pela OPENCASHBACK, sejam elas relacionadas ou não com o objeto do presente Contrato;
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Informar, com 1 (um) dia útil de antecedência, à OPENCASHBACK sobre eventos que possam aumentar em mais de 50% (cinquenta por cento) a demanda média dos últimos três meses de tráfego e compras que envolvam Cashback, reconhecendo que na ausência destas informações pela CONTRATANTE, a OPENCASHBACK não se responsabilizará pela estabilidade do serviço objeto do presente Contrato;
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Informar à OPENCASHBACK sobre qualquer atualização em seus Ambientes que possam potencialmente acarretar incompatibilidade ou instabilidade na API da OPENCASHBACK; e
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Caso a CONTRATANTE venha a contratar Pacote de Mensagens, esta declara ser única e exclusiva responsável pelo conteúdo das mensagens que vierem a ser enviadas através deste serviço, bem como declara estar ciente que só poderá utilizar tal serviço com a finalidade de informar seus Usuários sobre os serviços objeto do presente Contrato, e, ainda, que não poderá utilizar tal serviço com a finalidade de: (a) Promover conteúdo eleitoral ou político; (b) Divulgar conteúdo que induza à migração de Usuários de uma operadora de telefonia celular para outra; (c) Divulgar quaisquer tipos de ideologias, incluindo, mas não se limitando a motivações políticas, religiosas, correntes de pensamento, e outras; (d) Divulgar conteúdos que possam ser caracterizados como spam; (e) Promover jogos de azar, apostas, loterias ou qualquer produto que caracterize sorteios, sem previa aprovação dos órgãos regulamentadores.
6. Obrigações da OPENCASHBACK
6.1. Além das demais obrigações previstas neste Contrato, a OPENCASHBACK deverá:
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Efetuar toda a gestão e manutenção de seu software e sua API com a finalidade de executar devidamente o objeto do presente Contrato;
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Gerir, administrar e controlar todos os dados envolvidos com o procedimento de Cashback e Carteira Digital dos Usuários, que tenham sido corretamente fornecidos através da API, não podendo ser responsabilizada por qualquer problema eventualmente ocasionado por plataforma e/ou serviços contratados de terceiros;
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Manter todas as informações sobre as Transações Financeiras ocorridas nos últimos 12 (doze) meses, contados a partir da utilização integral do saldo de Cashback ou sua expiração;
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Oferecer suporte técnico à CONTRATANTE das 9:00hs às 18:00hs em dias úteis, exclusivamente por e-mail; e
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Garantir que o serviço objeto do presente Contrato seja prestado com uma porcentagem de tempo de atividade mensal mínima de 98,5% de SLA, sob pena de em não sendo prestado nos níveis acima, serem fornecidos à CONTRATANTE créditos financeiros, referentes ao valor médio cobrado pela OPENCASHBACK da CONTRATANTE nos últimos três meses, a serem calculados nos seguintes moldes: entre 95 e 98,4% = 1%; entre 90,1 e 94,9 = 3%; e <90% = 5%.
7. Declarações e Garantias
7.1. Cada uma das Partes detém poder e capacidade para celebrar este Contrato, consumar as operações aqui contempladas e cumprir as obrigações nele contidas. A consumação das operações contempladas neste Contrato não violará qualquer acordo do qual a CONTRATANTE e a OPENCASHBACK façam parte respectivamente.
7.2. A CONTRATANTE reconhece que a OPENCASHBACK, única e exclusivamente, é quem efetuará e o controle dos dados referentes aos valores a serem auferidos, acumulados e gastos pelos Usuários da CONTRATANTE ao efetuarem Transações Financeiras, bem como reconhece que a exatidão do controle dos valores acima mencionados depende diretamente dos dados a serem informados pela CONTRATANTE.
7.3. As Partes declaram e reconhecem que a OPENCASHBACK não é garantidora dos valores monetários envolvidos no âmbito da operação de Cashback, os quais são de responsabilidade exclusiva da CONTRATANTE.
7.4. A CONTRATANTE declara e reconhece ser única e exclusivamente responsável pelo teor dos anúncios, pelas ofertas concedidas, incluindo, mas não se limitando, aos produtos e/ou serviços em si, procedimentos referentes à entrega, prazos, frete, dentre outros, ofertados em seus Ambientes.
7.5. As Partes declaram e reconhecem que a CONTRATANTE deverá fornecer um endereço de e-mail para a OPENCASHBACK a fim de que este funcione como o canal de comunicação entre as Partes para questões concernentes à operação de Cashback objeto deste Contrato. As mensagens de e-mail enviadas pela OPENCASHBACK para o endereço de e-mail indicado pela CONTRATANTE, serão consideradas como recebidas pela CONTRATANTE.
7.6. As Partes declaram e reconhecem que os serviços objeto do presente Contrato serão prestados pela OPENCASHBACK de modo remoto, com total responsabilidade e independência técnico-operacional.
8. Independência e Plena Autonomia das Partes
8.1. Fica expressamente pactuado que as Partes são pessoas jurídicas autônomas e independentes entre si. Neste sentido, a celebração do presente Contrato não implica em qualquer espécie de sociedade, associação, solidariedade obrigacional, nem qualquer tipo de responsabilidade direta ou indireta, seja societária, comercial, tributária, trabalhista, previdenciária ou de qualquer outra natureza, nem alienação ou sucessão, sejam entre as Partes, seus diretores, executivos, administradores, representantes legais, prepostos e/ou empregados, em especial, perante terceiros, a qualquer título, por mais especial que sejam, estando, assim, preservada a autonomia jurídica, empresarial, operacional e funcional de cada uma das Partes.
8.1.1 Ainda, as Partes declaram e garantem que, para todos os fins em direito admitido, o presente Contrato não constituirá vínculo legal de qualquer natureza, incluindo, mas não se limitando à natureza tributária, comercial, financeira, trabalhista ou previdenciária, entre a OPENCASHBACK e a CONTRATANTE e vice-versa, bem como entre os seus diretores, executivos, administradores, representantes legais, prepostos, empregados, sócios e/ou acionistas, a qualquer título, por mais especial que seja.
8.2. Neste sentido, as Partes estabelecem que, durante a vigência do presente Contrato, é de responsabilidade exclusiva de cada uma das Partes, individualmente, sem solidariedade entre si, todas as obrigações de natureza tributária, previdenciária, trabalhista e legal que, eventualmente, venham a incidir sobre o total das receitas decorrentes da exploração do objeto do presente Contrato, sendo, também, obrigação de cada uma das supracitadas Partes, individualmente, sem solidariedade entre si, o dever de recolher todos os tributos e contribuições sociais e/ou previdenciárias em relação aos seus empregados, contratados, administradores, representantes legais, prepostos, sócios e/ou acionistas, respectivamente, na forma da lei.
8.3. A OPENCASHBACK declara, para todos os fins em direito admitido, que é sabedora de que a CONTRATANTE é uma pessoa jurídica, de direito privado nacional, absolutamente independente em relação à ela, não tendo quaisquer poderes para atuar em nome da CONTRATANTE, não existindo, em decorrência do objeto do presente Contrato, qualquer envolvimento ou relacionamento legal, societário ou administrativo entre a OPENCASHBACK e a CONTRATANTE, assim como qualquer tipo ou espécie de subordinação, a qualquer título, não se constituindo este Contrato e, neste sentido, por sua natureza, não retrata, uma joint venture entre as Partes, razão pela qual, reconhecem, sim, tratar-se, de fato e de direito, única e exclusivamente, de um negócio de natureza civil.
9. Código-Fonte, Design e Propriedade Intelectual.
9.1. Cada uma das Partes reconhece que o código-fonte de suas APIs e/ou plataformas, bem como o design, o visual, a estruturação, assim sendo, as características que integram a aparência das mesmas, como um todo, representam ativos valiosos de cada Parte, de maneira que se comprometem a respeitá-los e protegê-los, abstendo-se de utilizá-los direta ou indiretamente em quaisquer finalidades que não as relacionadas ao objeto do presente Contrato. A utilização indevida ensejará a rescisão imediata deste Contrato, sem prejuízo da tomada das medidas judiciais e/ou extrajudiciais aplicáveis, bem como das reparações e indenizações cabíveis, nos termos deste Contrato, pela parte que se sentir lesada.
9.2. A CONTRATANTE reconhece que qualquer eventual melhoria, adaptação, evolução ou otimização realizada pela OPENCASHBACK no âmbito deste Contrato na API ou Plataforma da OPENCASHBACK é de propriedade exclusiva da OPENCASHBACK, mesmo que tal melhoria, adaptação, evolução ou otimização tenha sido solicitada e/ou remunerada pela CONTRATANTE.
9.3 As Partes se dão mútua autorização para que uma possa utilizar a marca da outra com única e exclusiva finalidade de informar e divulgar a terceiros sobre o objeto do presente Contrato, que deve corresponder ao padrão estabelecido e autorizado pelo departamento de marketing de cada uma das Partes.
10. Não Exclusividade
10.1. As Partes, desde já, concordam ser justo e razoável assumir que a OPENCASHBACK poderá, a qualquer tempo, celebrar qualquer tipo de negociação ou de acordo similar ou igual a este, formal ou informal, com qualquer pessoa física ou jurídica, que abranja a formação de qualquer associação, parceria, aliança estratégica ou sociedade que tenha por objeto a realização e/ou exploração da operação de Cashback e quaisquer atividades decorrentes e/ou relacionadas.
11. Resilição do Presente Contrato
11.1. Qualquer uma das Partes, a qualquer tempo, estando adimplente com suas obrigações, mediante aviso prévio de 30 (trinta) dias, poderá resilir o presente Contrato.
11.2. O presente Contrato poderá ser resolvido pela Parte interessada, sem ônus ou aplicação de penalidades para qualquer das Partes, por meio de simples notificação, nas seguintes hipóteses:
11.2.1. Declaração de falência, requerimento de recuperação judicial ou insolvência civil de qualquer das Partes;
11.2.2. Por caso fortuito ou motivos de força maior que impossibilitem a continuidade da execução deste Contrato e que não sejam de conhecimento das Partes no momento da contratação; e
11.2.3. Caso qualquer das Partes venha a ser impedida, por força de norma legal ou qualquer ato administrativo válido, de exercer as suas atividades relativas a este Contrato.
11.3. Finalizado o Contrato, por qualquer motivo, não estará a OPENCASHBACK obrigada a manter backup ou cópias daquilo que foi objeto do Serviço prestado.
11.4. A CONTRATANTE terá até 15 (quinze) dias após o encerramento do Contrato para solicitar à OPENCASHBACK um arquivo com as informações referentes às Transações Financeiras e a Carteira Digital do Usuário. Após a solicitação dessas informações, a OPENCASHBACK terá o prazo de até 30 dias para disponibilizá-las à CONTRATANTE.
11.5. Caso a CONTRATANTE não solicite o arquivo mencionado no item 11.4 acima no prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento do contrato, a OPENCASHBACK não terá a obrigação de manter tais informações em seus arquivos.
12. Inadimplemento e Rescisão do Presente Contrato
12.1. O presente Contrato poderá ser rescindido unilateralmente pela OPENCASHBACK caso a CONTRATANTE atrase por 30 (trinta) dias corridos o pagamento a ela devido ou por 7 (sete) dias após notificada de sua inadimplência, ocasiões em que a OPENCASHBACK interromperá de imediato os serviços previstos no objeto do presente Contrato, inclusive com interrupção do funcionamento de sua API.
12.1.1. Havendo necessidade de cobrança judicial ou extrajudicial de eventuais dívidas da CONTRATANTE em decorrência dos serviços objeto do presente Contrato, além dos valores devidos, a CONTRATANTE arcará, ainda, com os custos envolvidos com a cobrança assim como honorários advocatícios de 20% sobre o valor da dívida.
12.2. Na hipótese, por culpa ou dolo, de verificar-se a inobservância, descumprimento ou inadimplemento de quaisquer das obrigações contratuais por parte da OPENCASHBACK ou da CONTRATANTE, deverá a Parte prejudicada notificar a outra Parte para que sane a infração, no prazo de até 30 (trinta) dias, contados desde a data do recebimento da notificação, judicial ou extrajudicial. Na hipótese do não atendimento, pela Parte infratora, do disposto na respectiva notificação no supramencionado prazo, restará caracterizada a sua mora, ensejando à outra (Parte inocente) o direito de pleitear o desfazimento do negócio, objeto desse Contrato, e, consequentemente, a rescisão do presente Contrato.
13. Renovação do Presente Contrato
13.1. O presente Contrato será prorrogado automaticamente, por igual período. Salvo se, antecipadamente, em até 30 (trinta) dias antes do término do prazo de vigência do Contrato, a CONTRATANTE exercer o direito de resilir a que faz jus.
13.2 Não sendo renovado o Contrato, a OPENCASHBACK irá interromper os serviços objeto deste Contrato prestados à CONTRATANTE.
14. Confidencialidade
14.1. As Partes obrigam-se a manter o mais completo e absoluto sigilo sobre o conteúdo deste Contrato e quaisquer dados, materiais, pormenores, informações, documentos, especificações técnicas ou comerciais, inovações, aperfeiçoamentos, atividades e/ou finalidades referentes aos negócios da OPENCASHBACK ou da CONTRATANTE, de que venham a tomar conhecimento em razão deste Contrato, sejam eles de interesse da OPENCASHBACK, da CONTRATANTE ou de terceiros (as “Informações Confidenciais”), não podendo sob qualquer pretexto, divulgar, revelar, reproduzir, utilizar ou delas dar conhecimento a terceiros, exceto com o prévio e expresso consentimento por escrito da Parte cabível, nem utilizar as Informações Confidenciais para fins diversos ao objeto do presente Contrato, sob pena de responsabilidade por perdas e danos diretos e indiretos, a que der causa à OPENCASHBACK ou à CONTRATANTE, em virtude de violação desta cláusula.
14.2. O termo “Informações Confidenciais” não abrange informações que (a) sejam ou se tornem de domínio público desde que sem culpa ou negligência da OPENCASHBACK ou da CONTRATANTE, (“Parte Receptora”); (b) sejam posteriormente obtidas legalmente pela Parte Receptora de terceiro ou terceiros sem violação deste Contrato pela Parte Receptora, conforme comprovado por documentação que ateste ser o terceiro a fonte das informações; (c) sejam posteriormente recebidas pela Parte Receptora de terceiros após a devida verificação de que tais terceiros não estejam proibidos de revelar tais informações à Parte Receptora em razão de lei ou obrigação contratual para com a OPENCASHBACK ou a CONTRATANTE; (d) sejam independentemente desenvolvidas pela Parte Receptora, desde que a Parte Receptora seja capaz de provar tal desenvolvimento independente; e (e) seja ou venha a ser pública em função de ou como resultado de autorização da OPENCASHBACK ou da CONTRATANTE.
14.3. O acesso às Informações Confidenciais não conferirá à Parte Receptora qualquer direito sobre elas, as quais permanecerão, para todos os efeitos, propriedade da OPENCASHBACK ou da CONTRATANTE, conforme seja o caso.
14.4. Ao término da vigência do presente Contrato ou a qualquer momento por solicitação da OPENCASHBACK, a CONTRATANTE deverá imediatamente destruir todas as cópias das Informações Confidenciais escritas que estejam na sua posse e confirmar tal destruição por escrito à OPENCASHBACK ou imediatamente devolver à OPENCASHBACK todas as cópias das Informações Confidenciais escritas que estejam em sua posse.
14.5. Caso a legislação aplicável ou ordem judicial venha a exigir de qualquer das Partes a revelação ou divulgação de quaisquer Informações Confidenciais, tal parte deverá informar imediatamente à outra Parte, de modo que esta possa tomar as medidas cabíveis para preservar o caráter sigiloso das Informações Confidenciais ou renunciar ao cumprimento dos termos deste Contrato.
14.6. A obrigação de confidencialidade aqui prevista vigorará durante o prazo de vigência do presente Contrato e por 02 (dois) anos após seu término.
15. Comunicações e Notificações
15.1. Todas as comunicações e notificações entre as Partes serão consideradas como devidamente recebidas se feitas pelo endereço de e-mail informado pelas Partes, ou para qualquer outro endereço que qualquer das Partes indicar através de notificação à outra por escrito.
16. Disposições Gerais
16.1. Termos Definidos. Os termos e expressões definidos no presente Contrato terão o significado que lhes for atribuído, sejam eles no singular ou no plural, no masculino ou no feminino, na forma nominal ou verbal.
16.2 Cessão. Os direitos e obrigações deste Contrato não poderão ser cedidos ou transferidos no todo ou em parte, por qualquer das Partes, sem o consentimento prévio da outra Parte por escrito, exceto em situações de reorganização societária, fusão, aquisição, incorporação ou entre empresas do mesmo grupo econômico das Partes.
16.3. Sucessão. Este Contrato é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus respectivos herdeiros ou sucessores, a qualquer título.
16.4. Ausência de Renúncia Tácita. A tolerância por quaisquer das Partes em relação ao descumprimento de qualquer termo, disposição ou condição deste Contrato, não constituirá novação, nem prejudicará ou restringirá os direitos de tal Parte, nem isentará as demais Partes do integral cumprimento de suas obrigações conforme aqui previstas.
16.5. Invalidade Parcial. A declaração de nulidade, invalidade ou ineficácia de qualquer das disposições contidas no presente Contrato não prejudicará a validade e eficácia das demais, que permanecerão vinculatórias sobre as Partes, como se a disposição nula, inválida ou ineficaz tivesse sido separada e excluída, obrigando-se as Partes a envidar seus melhores esforços no sentido de alcançar os objetivos na disposição nula, inválida ou ineficaz através de mútuo acordo, inclusive por meio da inclusão de dispositivo substitutivo.
16.6. Execução Específica. Este Contrato, devidamente assinado por duas testemunhas, constitui título executivo extrajudicial nos termos do Art. 784, inciso III, do Código de Processo Civil, inclusive no que tange à eventual cobrança de dívidas oriundas do presente Contrato.
16.7. Alterações. A CONTRATANTE fica ciente de que a OPENCASHBACK poderá́ promover modificações neste Contrato a qualquer momento. Em sendo o caso, OPENCASHBACK notificará a CONTRATANTE, por meio de notificação eletrônica, ou através de outro meio que possibilite o atingimento de tal fim, informando a existência da modificação e colocando-a ao dispor da CONTRATANTE, cabendo à ela inteirar-se das novas condições propostas, valendo o silêncio como aceite das mesmas.
16.8. Validade de assinaturas eletrônicas. As Partes desde já aceitam e reconhecem a forma de contratação por meios eletrônicos, digitais e informáticos como válida e plenamente eficaz, ainda que seja estabelecida com a assinatura eletrônica ou certificação fora dos padrões da ICP – Brasil, nos termos do artigo 10, § 2º, da Medida Provisória nº 2.200-2/2001, em vigor no Brasil, reconhecendo, ainda, a dispensa de testemunhas por força da Lei 14.620/23. O documento eletrônico poderá ser emitido em formato de documento portátil (“pdf”) ou qualquer outro meio destinado a preservar sua aparência gráfica original e terá a mesma força e efeito da execução física, assinada em papel.
16.9. Validade. Este Contrato considerar-se-á celebrado e obrigatório entre as Partes no momento em que a CONTRATANTE assinar a Proposta Comercial, sendo certo que, assim procedendo, a CONTRATANTE declara ter lido e compreendido e aceito os presentes Termos e Condições de Uso, que em conjunto com a Proposta Comercial regem a relação entre a OPENCASHBACK e a CONTRATANTE.
16.10. Foro. Fica eleito o foro da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, para dirimir quaisquer questões oriundas do presente Contrato.